Устав ООО
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли. Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. (ст.87. ГК РФ)
Устав – это основной учредительный документ ООО. Он определяет цель создания компании и порядок ее функционирования. Именно в Уставе прописывается порядок управления юридическим лицом, порядок взаимодействия между компанией и внешней средой, а также между участниками Общества.
Устав – это основной учредительный документ ООО. Он определяет цель создания компании и порядок ее функционирования. Именно в Уставе прописывается порядок управления юридическим лицом, порядок взаимодействия между компанией и внешней средой, а также между участниками Общества.
Типовой устав ООО
Содержание Устава регламентируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Типовой Устав - это форма, утвержденная Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью".
Теперь важно:
Если Вы единственный участник (учредитель) Общества, то можно использовать типовой устав, однако если участников несколько, то ОБЯЗАТЕЛЬНО составьте максимально проработанный документ.
Зачем это нужно?
Именно Уставом определяется порядок управления Обществом, процедура избрание директора, порядок созыва и проведения Общих собраний участников, порядок выхода участника из Общества, порядок выплаты участнику действительной стоимости доли при выходе, порядок продажи доли в Уставном капитале, наследование доли и другие важнейшие вопросы деятельности Общества.
Как правило, этим вопросам партнеры не придают должного внимания при создании бизнеса, а вот когда возникают спорные ситуации, тогда приходится опираться на то, что записано в Уставе.
И если с назначением директора, более или менее понятно - стоит сразу серьезно подумать: простым большинством, 2/3 голосов или единогласно избирается директор. Ведь даже при небольшом внутреннем конфликте, переизбрание директора может оказаться невозможным.
Это я про популярное распределение долей: 50/50, 51/49, 33/33/34.
Еще, для примера, приведу две жизненные ситуации, о которых, обычно, партнеры не задумываются:
а) Два (или три) друга создали совместный бизнес. "Вкалывают" не покладая рук, на прибыль приобретают оборудование, расширяются, а потом или кошка черная между ними пробежала, или одному из них надоело, и он говорит, что-то типа такого: "Мне стало не интересно, я выхожу из бизнеса и забираю этот станок и тот трактор (или свою долю деньгами)". И в этот момент, для бизнеса и оставшихся учредителей становится критически важным, какой срок выплаты и порядок расчетов записан в Уставе. Потому что бизнес, после этого, может просто "загнуться".
б) Два (или три) друга создали совместный бизнес. "Вкалывают" не покладая рук, на прибыль приобретают оборудование, расширяются, а потом один из них умирает. Так тоже бывает.
И снова вопрос - а как в Уставе этот момент прописан? А записано, допустим, что доля переходит по наследству. И, в этом случае, оставшимся участникам придется договариваться и текущие вопросы Общества решать с наследниками своего партнера. А какие там окажутся наследники, сколько их будет, и захотят ли они договариваться - тоже вопрос. Всякое бывает.
Или другой вариант - доля умершего не переходит, а выплачивается действительная стоимость, в такие то сроки с момента вступления в наследство.
В общем, выбор за партнерами, как они между собой договорятся.
В дополнение к Уставу, между учредителями, могут быть составлены корпоративные договоры в соответствии со ст. 67.2 ГК РФ. Очень полезный правовой инструмент. Подробнее в отдельном посте.
Типовой Устав - это форма, утвержденная Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 "Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью".
Теперь важно:
Если Вы единственный участник (учредитель) Общества, то можно использовать типовой устав, однако если участников несколько, то ОБЯЗАТЕЛЬНО составьте максимально проработанный документ.
Зачем это нужно?
Именно Уставом определяется порядок управления Обществом, процедура избрание директора, порядок созыва и проведения Общих собраний участников, порядок выхода участника из Общества, порядок выплаты участнику действительной стоимости доли при выходе, порядок продажи доли в Уставном капитале, наследование доли и другие важнейшие вопросы деятельности Общества.
Как правило, этим вопросам партнеры не придают должного внимания при создании бизнеса, а вот когда возникают спорные ситуации, тогда приходится опираться на то, что записано в Уставе.
И если с назначением директора, более или менее понятно - стоит сразу серьезно подумать: простым большинством, 2/3 голосов или единогласно избирается директор. Ведь даже при небольшом внутреннем конфликте, переизбрание директора может оказаться невозможным.
Это я про популярное распределение долей: 50/50, 51/49, 33/33/34.
Еще, для примера, приведу две жизненные ситуации, о которых, обычно, партнеры не задумываются:
а) Два (или три) друга создали совместный бизнес. "Вкалывают" не покладая рук, на прибыль приобретают оборудование, расширяются, а потом или кошка черная между ними пробежала, или одному из них надоело, и он говорит, что-то типа такого: "Мне стало не интересно, я выхожу из бизнеса и забираю этот станок и тот трактор (или свою долю деньгами)". И в этот момент, для бизнеса и оставшихся учредителей становится критически важным, какой срок выплаты и порядок расчетов записан в Уставе. Потому что бизнес, после этого, может просто "загнуться".
б) Два (или три) друга создали совместный бизнес. "Вкалывают" не покладая рук, на прибыль приобретают оборудование, расширяются, а потом один из них умирает. Так тоже бывает.
И снова вопрос - а как в Уставе этот момент прописан? А записано, допустим, что доля переходит по наследству. И, в этом случае, оставшимся участникам придется договариваться и текущие вопросы Общества решать с наследниками своего партнера. А какие там окажутся наследники, сколько их будет, и захотят ли они договариваться - тоже вопрос. Всякое бывает.
Или другой вариант - доля умершего не переходит, а выплачивается действительная стоимость, в такие то сроки с момента вступления в наследство.
В общем, выбор за партнерами, как они между собой договорятся.
В дополнение к Уставу, между учредителями, могут быть составлены корпоративные договоры в соответствии со ст. 67.2 ГК РФ. Очень полезный правовой инструмент. Подробнее в отдельном посте.
