Корпоративный договор
Относительно новый правой инструмент, который в реалиях существующего времени позволяет урегулировать отношения участников Общества и избежать патовых и конфликтных ситуаций.
Общее содержание, и цель заключения корпоративного соглашения определяется ст. 67.2. ГК РФ.
Суть корпоративного договора - это соглашение участников (некоторых из них) Общества, об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.
Таким образом, например, соглашением может быть определено решение таких вопросов:
Также, можно изменить объем прав и полномочий участников по вопросам общего собрания:
В дополнению к тщательно разработанному Уставу, корпоративный договор позволяет участникам "на берегу" договориться по всем сложным вопросам, закрепить это документально и избежать большинства конфликтных ситуаций в будущем, так как все договоренности прозрачны и известны.
Заключается такое соглашение в простой письменной форме и нотариального удостоверения не требует.
Однако, если участники Общества корпоративным соглашением изменяют объем прав определенных Уставом Общества, то о таком соглашении необходимо уведомить ФНС РФ, которая внесет запись о наличии такого соглашения в ЕГРЮЛ.
Общее содержание, и цель заключения корпоративного соглашения определяется ст. 67.2. ГК РФ.
Суть корпоративного договора - это соглашение участников (некоторых из них) Общества, об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей до наступления определенных обстоятельств.
Таким образом, например, соглашением может быть определено решение таких вопросов:
- Личное участие учредителей (круг функциональных задач, их объем) в совместном бизнесе, например - один занимается маркетингом; другой - производством, третий - продажами. Получают они или нет заработную плату за выполнение этих задач и т.д.;
- Сроки, объемы и порядок финансирования совместного бизнеса на начальном этапе со стороны участников - источники могут быть разные, как и разные условия привлечения денежных средств;
- Объем привлеченных участниками заказов или контрактов;
- Что прибыль, допустим, только через 3 года деятельности подлежит распределению;
- Что ранее, допустим, 3-х лет со дня создания, нельзя выходить из Общества или продавать свою долю;
- Ответственность участников и прочие вопросы.
Также, можно изменить объем прав и полномочий участников по вопросам общего собрания:
- Например, договориться, что директора всегда избирает один из участников Общества, не зависимо от размера его доли, а остальные голосуют за предложенную кандидатуру.
- По другим вопросам изменить объемы голосов: одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, созданию дочерних Обществ, выбора аудитора и т.д.
В дополнению к тщательно разработанному Уставу, корпоративный договор позволяет участникам "на берегу" договориться по всем сложным вопросам, закрепить это документально и избежать большинства конфликтных ситуаций в будущем, так как все договоренности прозрачны и известны.
Заключается такое соглашение в простой письменной форме и нотариального удостоверения не требует.
Однако, если участники Общества корпоративным соглашением изменяют объем прав определенных Уставом Общества, то о таком соглашении необходимо уведомить ФНС РФ, которая внесет запись о наличии такого соглашения в ЕГРЮЛ.
